日播时尚(603196)：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于日播时尚集团股份有限公司双赢彩票详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
发布日期：2023-05-17 00:55:53根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《日播时尚集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供者和有关各方参考。
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《日播时尚集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问有理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本财务顾问特别提醒者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何建议，者根据本核查意见所做出的任何决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本财务顾问特别提醒者认真阅读信息披露义务人出具的《日播时尚集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告和备查文件。
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于日播时尚集 团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
日播时尚集团股份有限公司的控股股东上海日播控股有 限公司将所持有的日播时尚5,203.25万股股份转让予梁丰，王 卫东将所持有的日播时尚696.75万股股份转让予梁丰；日播 控股将所持有的日播时尚1,200万股股份转让予阔元企业管理 （上海）有限公司
上市公司目前股份数量为 239.642.512股，经第四届董事会第 五次会议审议通过，对上市公司 2021年限制性激励计划 相关已获授但尚未解除限售的限制性 961,860股予以回购 注销，目前尚未完成回购注销手续。为避免歧义，本核查意见 中所提及“股份总数”“总股本”“股本总额”等相关表述，均 为 238.680.652股，相关比例均以此为计算基数
日播时尚以其截至评估基准日的全部资产及负债置换及发行 股份购买梁丰控制锦源晟的股权，实现该等资产注入日播时尚
《日播时尚集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权 益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上 市公司收购报告书》
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
《日播时尚集团股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十三个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及决策、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、声明、备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人一梁丰最近五年内主要任职情况如下所示：
公司长期专注于新能 源电池关键材料及自 动化装备领域，为新 能源汽车、消费电子、 储能等相关电池客户 提供专业化配套服务 和综合解决方案
主营业务为新能源电 池正极前驱体材料的 研发、制造及上游关 键矿产资源的一体化 开发、冶炼和深加工
梁丰直接持有锦源晟 总股本的 27.64%，并 通过上海阔元、宁波 善浩间接控制锦源晟 总股本的 23.49%，合 计控制锦源晟总股本 的 51.13%，为锦源晟 实际控制人
（三）对信息披露义务人二上海阔元股权控制关系的核查 1、上海阔元的股权结构及控制关系 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人二上海阔元的股权结构及 控制关系如下： 2、上海阔元的控股股东和实际控制人
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人二上海阔元的控股股东及实际控制人为梁丰先生。
（四）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务具体情况如下：
一般项目：高性能膜材料、锂离子电池、电 池材料及专用设备技术领域内的技术开发、 技术转让、技术服务、技术咨询，实业， 管理，咨询；合成材料销售；货物 进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司长期专注于新 能源电池关键材料 及自动化装备领 域，为新能源汽车、 消费电子、储能等 相关电池客户提供 专业化配套服务和 综合解决方案
一般项目:从事锂离子电池正极材料、回收工 艺、勘探科技、冶炼科技专业领域内的技术 开发、技术转让、技术服务、技术咨询;化工 产品销售（不含许可类化工产品）;金属材料 及制品、矿产品、机电设备的批发、进出口; 佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务;国际 贸易;企业营销策划;企业管理咨询;信息咨询 服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法 须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开 展经营活动）
主营业务为新能源电池正极前驱体材 料的研发、制造及 上游关键矿产资源 的一体化开发、冶 炼和深加工
一般项目:创业（限未上市企业）; （未经等监管部门批准不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融） 资等业务）（除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：新兴能源技术研发；以自有资金 从事活动；企业总部管理；信息咨询服 务（不含许可类信息咨询服务）；个人商务服 务；新材料技术推广服务；创业（限投 资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法 经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：创业（限未上市企业）； （未经等监管部门批准不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融） 资等业务）(除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、信息披露义务人二上海阔元及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况：
截至本核查意见签署日，上海阔元及其控股股东、实际控制人梁丰所控制的核心企业及核心业务情况详见上节 “信息披露义务人一梁丰控制的核心企业及核心业务情况”的相关内容。
经核查，截至本核查意见签署日，上海阔元最近三年财务数据如下表所示： 单位：万元
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人一级信息披露义务人二最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人二上海阔元的的执行董事为梁丰，监事为邵晓梅。梁丰先生基本情况详见本核查意见本节“（一）对信息披露义务人基本情况的核查”之“1. 信息披露义务人一：梁丰”。邵晓梅女士的基本情况如下：
（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司拥有的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人一梁丰及其控制主体合计持有 A股上市公司璞泰来47.68%股份，详见本和核查意见本节“（四）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务的核查”之“1.信息披露义务人一梁丰控制的核心企业及核心业务情况”；信息披露义务人二上海阔元无直接或间接持有的其它境内、境外上市公司中权益达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（九）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等机构情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司 5%以上股份的情况。
（十）对信息披露义务人二上海阔元最近两年内控股股东、实际控制人变更情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人二上海阔元成立于 2017年 11月，控股股东及实际控制人为梁丰先生，其持股比例为 100%，自设立至今未发生变更。
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目 的进行了陈述：本次权益变动系上市公司实际控制人，为了帮助上市公司引入具有丰富战略新兴产业资源和经验的新实际控制人，拟转让上市公司控制权。本次权益变动后，梁丰将成为公司的实际控制人。梁丰先生具有丰富的实业和经验，深耕新能源领域多年，在新能源行业的经验和资源丰富。上市公司实际控制人变更为梁丰，有助于优化公司的股东结构，实现向战略新兴产业转型，提升公司的持续经营能力，实现高质量发展。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，本次权益变动的方式符合法律法规的规定，未与现行法律、法规的要求相违背。
（二）对信息披露义务人在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，上市公司拟以资产置换及发行股份方式购买梁丰及其控制的主体持有的锦源晟股权，相关事项已在《日播时尚集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》披露。
如前述事项实施完毕，预计信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份将增加。
若发生上述相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。
（三）对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的决策程序的核查 1、本次权益变动已履行的相关程序
本财务顾问沟通并查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的董事会决议等决策文件。经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人按照《公司法》等法律法规及规章制度要求，本次权益变动已履行的程序如下：
（1）2023年 5月 15日，上市公司董事会审议关于豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的议案；
（2）2023年 5月 15日，上市公司实际控制人王卫东、控股股东日播控股与梁丰、上海阔元签署《股份转让协议》。
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动尚需履行的相关程序如下： （1）上市公司股东大会审议通过关于豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的议案；
（2）国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）； （3）取得上交所出具的合规性确认意见。
本次权益变动是否能通过相关审批存在一定的不确定性，提请者注意相关风险。
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益情况的核查 1、本次权益变动前
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人梁丰、上海阔元不持有上市公司股份。
经核查，本次权益变动完成后，梁丰将持有上市公司 5,900.00万股股份，占上市公司总股本的 24.72%；上海阔元持有上市公司 1,200.00万股股份，占上市公司总股本的 5.03%。由此，梁丰及其控制主体上海阔元将合计持有上市公司7,100.00万股股份，占上市公司总股本的 29.75%。本次权益变动完成后，日播时尚的控股股东及实际控制人将变更为梁丰。
经核查，2023年 5月 15日，上市公司实际控制人王卫东、控股股东日播控股与梁丰、上海阔元共同签署《股份转让协议》。
1、各方同意，甲方将所持有的日播时尚合计 7,100万股股份（占日播时尚本协议签署之日总股本的 29.63%，占回购注销完成后总股本的 29.75%，简称“标的股份”）通过协议转让方式转让予乙方，转让价格为 10.8932元人民币/股，转让价款合计为 77,341.72万元人民币，其中：
（1）日播控股将所持有的日播时尚5,203.25万股股份转让予乙方 1，甲方 1将所持有的日播时尚696.75万股股份转让予乙方 1，转让价款合计为 64,269.88万元人民币；
（2）日播控股将所持有的日播时尚1,200万股股份转让予乙方 2，转让价款为 13,071.84万元人民币。
2、各方同意，除非乙方书面豁免外，乙方按照前款约定向甲方支付股份转让款（首期转让款除外）应当满足如下先决条件：
（2）交易相关方取得本协议所述股份转让所必需的内部批准与授权； （3）日播时尚股东大会审议批准豁免甲方自愿限售承诺，且标的股份的转让不存在任何限制；
1、各方同意，甲方应于本协议所述的股份过户登记手续完成之日起 10日内促使日播时尚现任董事会全体董事（董事王晟羽、会计专业独立董事除外）和监事会全体监事（职工代表监事除外）提交辞职，并促使日播时尚董事会、监事会依法做出如下事项的决议：
（1）按照乙方的建议提名日播时尚董事会董事候选人和监事会监事候选人； （2）召集临时股东大会补选董事会董事和监事会监事；
2、各方应对 2.1款所述的董事会、监事会的选举事宜予以全力配合，甲方及其关联方应当确保于股东大会上对乙方建议提名的董事、监事及其他双方商定的候选人投赞成票。
3、各方同意，在本协议签署后至日播时尚股东大会选举产生新一届董事会之日的期间（简称“过渡期”），在非经乙方书面同意情况下，甲方应当确保日播时尚及/或其下属持股企业不做出如下行为：
（1）甲方以任何方式直接或间接地转让或处置日播时尚的任何股份或权益； （2）日播时尚及/或其下属持股企业以任何方式直接或间接地转让或处置下属持股企业的任何股权或权益；
（3）日播时尚及/或其下属持股企业以任何方式直接或间接地转让或处置所拥有资产或进行重大资产购买、重大；
（4）甲方在所持有的日播时尚的任何股份、权益上设置任何权利负担，日播时尚及/或其下属持股企业在所拥有的资产或持有的任何股权、权益上设置任何新的权利负担；
（5）除正常经营活动外，日播时尚及/或其下属持股企业向任何人士借款、提供借款或担保（与日播时尚及/或其下属持股企业正常经营活动相关的借款或担保，甲方应当以书面方式向乙方披露借款或担保金额、用途并取得内部决策程序审批通过后方可实施）；
（6）以任何方式变更日播时尚下属持股企业的股本数量、结构或股东； （7）变更日播时尚及/或下属持股企业的组织文件（/股东协议、公司章程、股东会董事会与监事会议事规则等）；
（8）采取或同意采取其他可能对日播时尚带来现实或潜在重大不利影响的其他行动或可能对日播时尚及本协议各方带来任何现实或潜在重大不利影响的其他行动。
4、各方同意，依照 2.1款的约定日播时尚董事会、监事会改选完成后，日播时尚的高级管理人员由日播时尚的新组成的董事会依照日播时尚章程的规定聘任，但日播时尚资产重组过程中的置出资产交割之前，日播时尚董事会中继续保留王晟羽作为董事，日播时尚的高级管理人员中继续保留王晟羽担任日播时尚的总经理、张云菊担任日播时尚的财务总监以负责开展置出资产相关业务并配合乙方对日播时尚的管理、安排。日播时尚资产重组过程中的置出资产交割之前, 置出资产相关业务的日常经营决策（包括但不限于业务方向、日常经营管理、财务核算、资产处置、人事任免、薪酬福利等）在职权范围内均由总经理负责, 甲乙双方须按照上市公司的公司治理制度和内部控制制度履行相应内部决策程序，确保上市公司及中小股东利益。
5、各方同意，完成过户登记当日，日播时尚的全部证照、全部印鉴（包括但不限于公章、合同专用章、财务专用章、销售合同专用章、项目专用章、法定代表人名章等）及全部银行账户（包括但不限于该等银行账户的 Ukey、密钥等）均应交由乙方指定的日播时尚财务人员保管。甲方和日播时尚应为前述指定人员全面参与财务管理工作和相关管理流程接入乙方信息系统提供便利，但乙方及其指定人员应积极配合置出资产相关业务的正常运营所需的证照、印鉴、银行账户等正常使用需求及置出资产相关业务的日常经营活动。
股权转让协议由各方于 2023年 5月 15日在上海签署，自各方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起成立并生效。”
（四）对本次权益变动的股份是否存在权利限制情况及其他特殊安排、是否需要有关部门批准的核查
日播时尚首次公开发行时，公司实际控制人、董事长王卫东在《日播时尚集团股份有限公司首次公开发行招股说明书》中对其所持公司股份作出承诺如下：“（1）自公司上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（2）若公司上市后 6个月内公司连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司的锁定期将自动延长6个月。
（3）王卫东作为公司董事长、总经理还做出承诺：在上述锁定期满后，在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职后 6个月内，不转让其所直接或间接持有的公司股份。
前述发行价指公司首次公开发行的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照有关规定作除权除息处理。”上市公司日播时尚于 2017年 5月 31日上市，日播控股已履行完上述第（1）、（2）项锁定承诺。上述第（3）项承诺为王卫东就其间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺。截至本报告书签署日，王卫东为上市公司日播时尚董事，仍需履行第（3）项承诺。
日播时尚首次公开发行时，公司董事、副总经理林亮承诺：“（1）自公司上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（2）若公司上市后 6个月内公司连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司的锁定期将自动延长 6个月。（3）在上述锁定期满后，在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职后 6个月内，不转让其所直接或间接持有的公司股份。前述发行价指公司首次公开发行的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照有关规定作除权除息处理。”上市公司日播时尚于 2017年 5月 31日上市，林亮已履行完上述第（1）、（2）项锁定承诺。上述第（3）项承诺为林亮做出的自愿性锁定承诺。郑征于 2017年 6月 15日结束高管任职，已履行上述第（3）项锁定承诺。截至本报告书签署日，林亮为上市公司董事，仍需履行第（3）项承诺。
经核查，截至本核查意见签署日，王卫东、林亮为日播控股的股东，日播控股拟向梁丰及上海阔元转让其持有的日播时尚股权，构成王卫东、林亮间接减持日播时尚股权。上市公司董事会第四届董事会第六次会议审议通过豁免王卫东、林亮自愿性锁定承诺，独立董事、监事均发表明确同意意见，该自愿性锁定承诺豁免事项尚需提交日播时尚股东大会审议。
除此之外，根据信息披露义务人出具的相关说明，本次权益变动涉及的日播时尚的股份不存在其他任何权利受限制的情形。
根据《股份转让协议》，梁丰及上海阔元合计受让 7,100.00万股日播时尚股份，需支付的资金总额为 77,341.72万元。
经核查，信息披露义务人梁丰、上海阔元作出相关承诺：本次交易采用现金方式支付转让价款，本次权益变动的资金系其自有资金及自筹资金，不存在直接或者间接源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，资金来源合法合规。
（一）未来 12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上市公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式收购锦源晟的控制权，相关信息详见《重组预案》。根据《重组预案》，上市公司主营业务将由精品服装的设计创意、材料及工艺技术研发、生产销售、客户服务，变更为新能源电池正极前驱体材料的研发、制造及上游关键矿产资源的一体化开发、冶炼和深加工。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与上市公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上市公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式收购锦源晟的控制权，相关信息详见《重组预案》。信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
截至本核查意见签署之日，根据《股份转让协议》，信息披露义务人与王卫东、日播控股协商确定，王卫东、日播控股应于本次权益变动所涉及的股份过户登记手续完成之日起 10日内促使日播时尚现任董事会全体董事（董事王晟羽、会计专业独立董事除外）和监事会全体监事（职工代表监事除外）提交辞职，并促使日播时尚董事会、监事会依法做出如下事项的决议：
（1）按照梁丰、上海阔元的建议提名日播时尚董事会董事候选人和监事会监事候选人；
日播时尚董事会、监事会改选完成后，日播时尚的高级管理人员由日播时尚的新组成的董事会依照日播时尚章程的规定聘任，但日播时尚资产重组过程中的级管理人员中继续保留王晟羽担任日播时尚的总经理、张云菊担任日播时尚的财务总监以负责开展置出资产相关业务并配合信息披露义务人对日播时尚的管理、安排。
本次权益变动完成后，若信息披露义务人拟对董事会或高级管理人员进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。除此之外，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，信息披露义务人将保持日播时尚管理团队总体稳定。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。
本次权益变动完成后，如根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将履行法律法规规定的义务，按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改并及时予以披露。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与上市公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上市公司拟将其截至评估基准日的资产及负债与上海阔元持有的锦源晟股权等值部分进行置换，上市公司资产负债置出后，按照“人随资产走”的原则，置出资产所对应的全部职工（包括正式职工、退休返聘职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工、实习生等）的劳动关系、组织关系以及养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向职工提供的薪酬、工资、奖金、福利或其他款项，以及置出资产与对应的职工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至置出资产归集主体。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
截至本核查意见签署日，除上述信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果信息披露义务人根据实际情况需要在未来进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
经核查，本次权益变动完成后，本次权益变动后上市公司的独立性将不会受到影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次权益变动完成后，信息披露义务人将继续严格按照《公司法》等有关法律、法规及上市公司公司章程的规定，依法通过股东大会依法行使股东权利，同时承担股东相应的义务。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人梁丰及上海阔元已出具了如下承诺： “本承诺人及本承诺人控制的其他企业不会利用上市公司控股股东、实际控制人或一致行动人的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性：
（1）保障上市公司资产独立完整，确保该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
（2）本承诺人当前没有，之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；
（1）保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独立；
（3）保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（1）保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系； （2）保障上市公司独立在银行开户，不与本承诺人或本承诺人控制的其他企业共用银行账户；
（3）保障上市公司能够独立作出财务决策，且本承诺人不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保障上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业兼职和领取报酬；
（1）保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权。
（1）保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）本承诺人除在上市公司任职及履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务”。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控制的其他企业主要从事新能源或实业两大领域业务。上市公司主营业务为精品服装的设计创意、材料及工艺技术研发、生产销售、客户服务，专注于中高端时尚女装领域。当前信息披露义务人的主营业务与上市公司从事的主要业务领域不存在业务重合及同业竞争情况。
为避免本次权益变动完成后信息披露义务人及其关联方与上市公司之间构成同业竞争关系，保护上市公司及其中小股东的利益，信息披露义务人梁丰及上海阔元已出具《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下： “1、本单位及本单位控制的其他企业目前不存在对本次交易完成后的上市公司构成重大不利影响的同业竞争；
2、本单位及本单位控制的其他企业未来将不以任何方式直接或间接从事与上市公司主营业务相同或者相似的业务，或从事该等业务的公司、企业、其他经济组织；
3、当本单位及本单位控制的其他企业与上市公司之间存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争时，本单位和本单位关系密切的家庭成员及其控制的企业自愿放弃同上市公司相竞争的业务；
4、如违反上述承诺，本单位愿意承担上市公司造成的全部经济损失。” （三）对上市公司关联交易影响的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动完成后，为规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人承诺：
“1、本承诺人及本承诺人控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易；
2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
3、本次交易完成后，本承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
4、本承诺人保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；
5、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本承诺人将承担相应的赔偿责任。” 八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
截至本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人梁丰、上海阔元及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
经核查，在本核查意见签署日前双赢彩票 24个月内，信息披露义务人梁丰、上海阔元及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过 5万元的交易。
经核查，在本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人梁丰、上海阔元及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
经核查，在本核查意见签署日前 24个月内，除详式权益变动报告书所披露的本次权益变动所涉及协议和相关事项外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契、安排。
经核查，根据信息披露义务人的自查报告，在详式权益变动报告书签署日起前六个月内，梁丰、上海阔元不存在通过证券交易所买卖上市公司的情况。
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司情况的核查
经核查，根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的自查报告，信息披露义务人上海阔元董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前六个月内没有买卖上市公司的情况。
（一）截至本核查意见签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须说明的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人说明的其他信息。
（二）截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：
本次权益变动符合相关法律、法规的有关规定，详式权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所的规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
