双赢彩票长盈通(688143)：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于武汉长盈通光电技术股份有限公司2023年限制性激励计划（草案）之独立财务顾问报告
发布日期：2023-05-18 02:33:53长盈通(688143):上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于武汉长盈通光电技术股份有限公司2023年限制性激励计划（草案）之独立财务顾问报告
原标题:长盈通:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于武汉长盈通光电技术股份有限公司2023年限制性激励计划（草案）之独立财务顾问报告
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称“长盈通”、“上市公司”或“公司”）2023年限制性激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在长盈通提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供长盈通全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由长盈通提供，长盈通已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；长盈通及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大者认真阅读《武汉长盈通光电技术股份有限公司 2023年限制性激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对长盈通的任何建议，对者依据本独立财务顾问报告所做出的任何决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于武 汉长盈通光电技术股份有限公司 2023年限制 性激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的 转让等部分权利受到限制的本公司
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足 相应获益条件后分次获得并登记的本公司
按照本激励计划规定，获得限制性的在公 司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、 核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人 员
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚 未成就，第一类限制性不得转让、用于担 保或偿还债务的期间，自激励对象获授第一类 限制性完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励 对象持有的第一类限制性解除限售并可上 市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性 解除限售所必需满足的条件
自第一类限制性授予之日和第二类限制性 授予之日起，至激励对象获授的所有第一 类限制性解除限售或回购注销完毕和第二 类限制性全部归属或作废失效之日止
《武汉长盈通光电技术股份有限公司 2023年 限制性激励计划实施考核管理办法》
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第一届董事会第二十四次（临时）会议审议通过。
本激励计划采取的激励形式为限制性（含第一类限制性及第二类限制性，下同）。来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股。
本激励计划拟授予激励对象的限制性数量为 60.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 9,413.4174万股的 0.64%。其中，首次授予限制性 57.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 9,413.4174万股的 0.61%，占本激励计划拟授予限制性总数的 95.00%；预留 3.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 9,413.4174万股的 0.03%，占本激励计划拟授予限制性总数的 5.00%。
其中，本激励计划拟授予第一类限制性 30.10万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 9,413.4174万股的 0.32%。第一类限制性为一次性授予，无预留权益。
本激励计划拟授予第二类限制性 29.90万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 9,413.4174万股的 0.32%。其中，首次授予第二类限制性 26.90万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 9,413.4174万股的0.29%，占本激励计划拟授予限制性总数的 44.83%；预留授予第二类限制性 3.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 9,413.4174万股的0.03%，约占本激励计划拟授予限制性总数的 5.00%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励股本总额的 1.00%。
三、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售/归属安排和禁售期 （一）第一类限制性激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
第一类限制性激励计划的有效期为自第一类限制性授予之日起至激励对象获授的第一类限制性全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60个月。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予第一类限制性，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。且在下列期间内不得向激励对象授予第一类限制性：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自可能对本公司及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在第一类限制性获授前发生减持行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6个月授予其第一类限制性。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予第一类限制性时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
激励对象获授的第一类限制性适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12个月。
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性，经登记结算公司登记后便享有其应有的权利，包括但不限于该等分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性而取得的资本公积转增股本、派发红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与第一类限制性相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分第一类限制性解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
自第一类限制性授予日起 12个月后的首个交 易日起至第一类限制性授予日起 24个月内的 最后一个交易日当日止
自第一类限制性授予日起 24个月后的首个交 易日起至第一类限制性授予日起 36个月内的 最后一个交易日当日止
自第一类限制性授予日起 36个月后的首个交 易日起至第一类限制性授予日起 48个月内的 最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的第一类限制性，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的第一类限制性。
在满足第一类限制性解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的第一类限制性解除限售事宜。
激励对象通过本激励计划所获授公司的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）第二类限制性激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 1、第二类限制性的有效期
第二类限制性激励计划的有效期为自第二类限制性授予之日起至激励对象获授的第二类限制性全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予第二类限制性，并完成公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。
预留部分第二类限制性授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
本激励计划授予的第二类限制性自授予之日起 12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自可能对本公司及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在第二类限制性归属前发生减持行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6个月归属其第二类限制性。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属第二类限制性时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
自首次授予部分第二类限制性授予日起 12个月 后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股 票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分第二类限制性授予日起 24个月 后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股 票授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分第二类限制性授予日起 36个月 后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股 票授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的第二类限制性如在 2023年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分第二类限制性的归属安排如下表所示：
自预留授予部分第二类限制性授予日起 12个月 后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股 票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分第二类限制性授予日起 24个月 后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股 票授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分第二类限制性授予日起 36个月 后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股 票授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的第二类限制性如在 2023年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分第二类限制性的归属安排如下表所示：
自预留授予部分第二类限制性授予日起 12个月 后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股 票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分第二类限制性授予日起 24个月 后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股 票授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间归属条件未成就的第二类限制性，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足第二类限制性归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性归属事宜。
禁售期是指激励对象获授的第二类限制性归属后其售出限制的时间段。激励对象通过本激励计划获授的第二类限制性归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划第双赢彩票一类限制性的授予价格不低于票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1个交易日的公司交易均价的 50%，为每股 20.34元；
（2）本激励计划草案公布前 20个交易日的公司交易均价的 50%，为每股 21.61元；
（3）本激励计划草案公布前 60个交易日的公司交易均价的 50%，为每股 22.78元；
本激励计划首次授予第二类限制性的授予价格为每股 22.78元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 22.78元的价格购买公司。
本激励计划首次授予第二类限制性的授予价格不低于票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1个交易日的公司交易均价的 50%，为每股 20.34元；
（2）本激励计划草案公布前 20个交易日的公司交易均价的 50%，为每股 21.61元；
（3）本激励计划草案公布前 60个交易日的公司交易均价的 50%，为每股 22.78元；
预留部分第二类限制性的授予价格同首次授予第二类限制性的授予价格一致。
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予第一类限制性；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予第一类限制性。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性方可解除限售：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
会认定的其他情形。 述第（1）条规定情形之一的， 的第一类限制性应当由公 和回购注销；若激励对象对上 售的第一类限制性应当由 对象未发生如下任一情形： 个月内被证券交易所认定为不适 个月内被中国证监会及其派出机 个月内因重大违法违规行为被 禁入措施； 司法》规定的不得担任公司董 规定不得参与上市公司股权激 会认定的其他情形。 发生上述第（2）条规定情形之 激励对象根据本激励计划已获 司以授予价格回购注销。 层面的业绩考核要求： 在 2023年-2025年会计年度中 司业绩考核目标作为激励对象 第一类限制性的公司层面
以 2022年营业收入为基数，2023年 营业收入增长率不低于 20%
以 2022年营业收入为基数，2023年 营业收入增长率不低于 15%
以 2022年营业收入为基数，2024年 营业收入增长率不低于 44%
以 2022年营业收入为基数，2024年 营业收入增长率不低于 32%
以 2022年营业收入为基数，2025年 营业收入增长率不低于 73%
以 2022年营业收入为基数，2025年 营业收入增长率不低于 52%
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标 B的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性全部不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
激励对象因个人绩效考核不达标等原因不能解除限售或不能完全解除限售的第一类限制性，由公司以授予价格回购注销。
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予第二类限制性；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予第二类限制性。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
实行股权激励的； 其他情形。 条规定情形之一的，激励 性不得归属，并作废失 如下任一情形： 券交易所认定为不适当人 国证监会及其派出机构认 重大违法违规行为被中国 ； 定的不得担任公司董事、高 参与上市公司股权激励的； 其他情形。 述第（2）条规定情形之一 象根据本激励计划已获授但 效。 益的任职期限要求： 各批次第二类限制性前 考核要求： -2025年会计年度中，分 核目标作为激励对象当年度 的公司层面的业绩考核
首次授予的 第二类限制 性及 2023年第三 季度报告披 露前授予的 预留第二类 限制性
以 2022年营业收入为基数， 2023年营业收入增长率不低 于 20%
以 2022年营业收入为基数， 2023年营业收入增长率不低 于 15%
以 2022年营业收入为基数， 2024年营业收入增长率不低 于 44%
以 2022年营业收入为基数， 2024年营业收入增长率不低 于 32%
以 2022年营业收入为基数， 2025年营业收入增长率不低 于 73%
以 2022年营业收入为基数， 2025年营业收入增长率不低 于 52%
以 2022年营业收入为基数， 2024年营业收入增长率不低 于 44%
以 2022年营业收入为基数， 2024年营业收入增长率不低 于 32%
以 2022年营业收入为基数， 2025年营业收入增长率不低 于 73%
以 2022年营业收入为基数， 2025年营业收入增长率不低 于 52%
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标 B的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性全部不得归属，并作废失效。
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
激励对象当期计划归属的第二类限制性因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司是国内专业从事光纤陀螺核心器件光纤环及其综合解决方案研发、生产、销售和服务的国家级专精特新“小巨人”企业，光纤陀螺是军用光纤惯性导航系统的核心部件，广泛应用于战术武器、战略导弹、军机、舰艇、装甲车、载具平台、航天器、火箭等装备。公司以“5+1 聚焦同心圆”的产业发展战略，即以光纤环等特种光器件为核心，形成包括光器件相关的特种光纤、新型材料、机电设备、光电系统和计量检测服务在内的“5+1 聚焦同心圆”产业战略布局。
公司具备了“环-纤-胶-模块-设备”一体化微型产业链，打通了上下游产业链，实现产业协同发展，具备较强成本控制能力和产业扩展能力。
为实现公司战略规划、经营目标，保持综合竞争力，本激励计划决定选用营业收入增长率作为公司层面的业绩考核目标。业绩考核目标A为2023年-2025年营业收入相对于 2022年增长率达到 20%，44%，73%，业绩考核目标 B为2023年-2025年营业收入相对于 2022年增长率达到 15%，32%，52%。该指标能够直接反映公司的经营情况、市场价值的成长性，是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，对未来发展具有一定挑战性，一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
本激励计划的其他内容详见《武汉长盈通光电技术股份有限公司 2023年限制性激励计划（草案）》。
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）《武汉长盈通光电技术股份有限公司 2023年限制性激励计划（草案）》所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的种类、来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；第一类限制性获授条件、授予安排、解除限售条件、授予价格、有效期、授予日、限售期、解除限售期、禁售期；第二类限制性获授条件、授予安排、归属条件、授予价格、有效期、授予日、归属期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和解除限售/归属的程序等，均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。
本激励计划符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关政策、法规的规定。
“综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》的规定；《限制性激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会、上交所的要求履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；董事会本次表决情况符合《管理办法》的规定。”
本激励计划规定了明确的批准、授予、第一类限制性解除限售、第二类限制性归属等程序，且这些程序符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
（一）激励对象由长盈通董事会下设的薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定；
（二）所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同；
（四）本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规的规定。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的总数累计未超过公司股本总额的 20.00%，符合《上市规则》的相关规定。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司数量累计未超过公司股本总额的 1.00%，符合《管理办法》的规定。
本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
根据财政部《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—工具确认和计量》的相关规定，对于第一类限制性激励计划，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的第一类限制性数量，并按照第一类限制性授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积；对于第二类限制性激励计划，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的第二类限制性数量，并按照第二类限制性授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第 11号—股份支付》《企业会计准则第 22号—工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、对本激励计划对长盈通持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 公司拟首次授予的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施本激励计划有利于充分调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”长盈通出具承诺：“本公司不为本激励计划的激励对象通过本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。” 综上，本独立财务顾问认为：
截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
八、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定，授予价格、解除限售条件、归属条件、解除限售安排、归属安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。
只有当长盈通的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。
长盈通在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、个人绩效考核条件四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系： 1、公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；
2、激励对象个人行为合规，不得有《上市规则》第 10.4条规定的不得成为激励对象的情形；
3、长盈通采用“营业收入增长率”指标作为公司业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的经营情况和市场价值的成长性；
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作业绩。
长盈通董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核程序、考核期间与次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
长盈通设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《武汉长盈通光电技术股份有限公司 2023年限制性激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请者以长盈通公告的原文为准。
（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请者注意，本激励计划的实施尚需长盈通股东大会审议通过。
1、《武汉长盈通光电技术股份有限公司 2023年限制性激励计划（草案）》 2、武汉长盈通光电技术股份有限公司第一届董事会第二十四次（临时）会议决议
3、武汉长盈通光电技术股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十四次（临时）会议相关事项的独立意见
4、武汉长盈通光电技术股份有限公司第一届监事会第九次会议决议 5、武汉长盈通光电技术股份有限公司 2023年限制性激励计划首次授予激励对象名单
6、《武汉长盈通光电技术股份有限公司 2023年限制性激励计划实施考核管理办法》
7、《湖北乾行律师事务所关于武汉长盈通光电技术股份有限公司 2023年限制性激励计划（草案）之法律意见书》
