双赢彩票宗申动力(001696)：控股子公司拟引入战略者暨增资扩股
发布日期：2023-05-11 02:57:01本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1．根据重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”或“宗申动力”）整体战略及控股子公司—重庆宗申航空发动机制造股份有限公司（以下简称“宗申航发公司”）后期资本运作等需要，宗申航发公司本轮拟引入战略者对其增资扩股：本轮宗申航发公司拟以前估值22亿元人民币（即20元/股）为基础，增资扩股不超过（含）1,190万股，引入不超过（含）9家者，增资金额不超过（含）2.38亿元人民币。增资完成后宗申航发公司注册资本将增至12,190万元，本轮者合计取得宗申航发公司9.7620%股份。
2．公司于2023年5月10日召开第十一届董事会第八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司拟增资扩股的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司董事会对公司管理层批准和授权以下事项：
（1）批准宗申航发公司本轮增资扩股不超过（含）1,190万股，增资价格不低于（含）20元/股，增资金额不超过（含）2.38亿元人民币；
（2）批准不超过（含）9家者认购宗申航发公司本轮增资扩股股权； （3）批准公司与宗申航发公司、本轮者签订本轮增资扩股涉及的《增资协议》《增资协议之补充协议》等相关法律文件，并配合宗申航发公司管理层办理引入战略者相关工作，包括但不限于与拟引入的战略者洽谈条款、签署协议等手续。
3．本次交易不构成关联交易，增资总金额为人民币 23,800万元，占公司最近一期经审计净资产的5.01%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成借壳，无需提交有关部门批准。根据《深圳证券交易所上市规则》（2023年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》以及公司内部管理有关规定，本事项自公司董事会审议通过后即可实施。
4．本次增资扩股完成后，公司持股比例将由增资前58.1514%降至52.4746%，依然为宗申航发公司控股股东；不会导致合并报表范围发生变化，也不会对公司2023年度财务及经营状况产生重大影响。
5．截至本公告披露日，公司已与九家战略者达成初步协议，分别为：中兵国调（厦门）股权基金合伙企业（有限合伙）、慧为航发（青岛）创业基金合伙企业（有限合伙）、大慧智盛（青岛）私募股权基金合伙企业（有限合伙）、天津恩吉尼尔管理咨询合伙企业（普通合伙）、青岛渝航叁号股权合伙企业（有限合伙）、共青城中兵慧明二期股权中心（有限合伙）、重庆成渝百景文化产业股权基金合伙企业（有限合伙）、成都厚城远创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、重庆聚渠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下合称“本轮者”）。
5．注册地址：厦门火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南楼420-26 6．经营范围：许可项目：以私募基金从事股权、管理、资产管理等活动（须在中国证券基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
9．关联关系：中兵国调（厦门）股权基金合伙企业（有限合伙）与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
10．其他说明：经查，中兵国调（厦门）股权基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
4．执行事务合伙人：慧为（珠海横琴）私募基金管理有限公司 5．注册地址：山东省青岛市莱西市姜山镇昌庆路231号9栋网点125户-50（集中办公区）
6．经营范围：一般项目：以私募基金从事股权、管理、资产管理等活动（须在中国证券基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9．关联关系：慧为航发（青岛）创业基金合伙企业（有限合伙）与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
10．其他说明：经查，慧为航发（青岛）创业基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
5．注册地址：山东省青岛市市北区连云港路76号2号楼2803室A0128 6．经营范围：一般项目：以自有资金从事活动；以私募基金从事股权、管理、资产管理等活动（须在中国证券基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9．关联关系：大慧智盛（青岛）私募股权基金合伙企业（有限合伙）与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
10．其他说明：经查，大慧智盛（青岛）私募股权基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
5．注册地址：天津自贸试验区（东疆综合保税区）呼伦贝尔路416号铭海中心1号楼-2、7-202
6．经营范围：一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9．关联关系：天津恩吉尼尔管理咨询合伙企业（普通合伙）与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
10．其他说明：经查，天津恩吉尼尔管理咨询合伙企业（普通合伙）不是失信被执行人。
4．执行事务合伙人：中新合富（重庆）股权基金管理有限公司 5．注册地址：山东省青岛市胶州市三里河街道办事处北京东路 118号 17层296号
6．经营范围：一般项目:以自有资金从事活动，财务咨询。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
9．关联关系：青岛渝航叁号股权合伙企业（有限合伙）与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
10．其他说明：经查，青岛渝航叁号股权合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
4．执行事务合伙人：中兵慧明基金管理（珠海）有限公司 5．注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内
6．经营范围：一般项目：以私募基金从事股权、管理、资产管理等活动（须在中国证券基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），创业（限未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9．关联关系：共青城中兵慧明二期股权中心（有限合伙）与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
10．其他说明：经查，共青城中兵慧明二期股权中心（有限合伙）不是失信被执行人。
6．经营范围：股权。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等业务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 7．出资结构：
9．关联关系：重庆成渝百景文化产业股权基金合伙企业（有限合伙）与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
10．其他说明：经查，重庆成渝百景文化产业股权基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
5．注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段1577号10楼
6．经营范围：一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；软件开发；机械设备批发；五金产品批发；建筑材料批发；文具用品批发；体育用品及器材批发。（不含许可经营项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8．财务数据：成都厚城远创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）没有开展相关生产经营，无任何负债、收入和利润。
9．关联关系：成都厚城远创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
10．其他说明：经查，成都厚城远创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
6．经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8．财务数据：重庆聚渠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）没有开展相关生产经营，无任何负债、收入和利润。
9．关联关系：重庆聚渠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
10．其他说明：经查，重庆聚渠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
8．经营范围：许可项目：无人机发动机及其零部件、通用航空发动机及其零部件、船用柴油发动机及其零部件和螺旋桨的设计、研发、生产、销售、维修、技术服务、售后服务；无人机的设计、研发、生产、销售、维修、技术服务、售后服务；民用航空器的设计、研发、生产、销售、维修、技术服务、售后服务；货物和技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发动机相关配套设备、工具和模具的制造与销售；发动机检测系统、发动机控制系统的研发、销售及售后服务；环境试验设备的制造、销售及售后服务，润滑油销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9．产权及控制关系：实际控制人为左宗申先生。公司持有58.1514%股份。
基于宗申航发公司行业特点、市场定位、当前发展阶段、未来发展潜力和资本运作规划等诸多因素，本轮增资前宗申航发公司估值定为人民币22亿元，即本轮增资价格为20元/股。本次交易价格高于宗申航发公司每股净资产和每股收益，不会损害公司和其他中小股东利益。
1．宗申航发公司本次增加注册资本 11,900,000元，增资完成后宗申航发公司累计注册资本达到 121,900,000元。按此计算本次增资相当于每股价格 20元，增资完成后宗申航发公司总注册资本增至121,900,000股（元）。
2．本轮者同意以货币资金合计 23,800万元人民币认购宗申航发公司新增加的注册资本人民币11,900,000元，其中11,900,000元进入注册资本，其余人民币226,100,000元计入宗申航发公司资本公积。本次交易完成后，本轮者出资将占宗申航发公司本次增资后注册资本的9.7620%。
3．在协议已签署且协议约定的缴付出资款先决条件成就后，宗申航发公司应向本轮者出具书面缴款通知书。本轮者在收到宗申航发公司书面缴款通知后 15个工作日内将出资款一次性全额支付至宗申航发公司开立的验资账户。
4．宗申航发公司需在本轮者将出资款支付至宗申航发公司验资账户之日起的30个工作日内，按照协议的约定完成相应的宗申航发公司验资、工商变更登记手续(包括但不限于按协议修改并签署宗申航发公司章程)（下称“工商变更登记”），宗申航发公司应当在宗申航发公司股东名册中将本轮者登记为宗申航发公司股东。如果由于会计师事务所的原因或工商登记机关的原因或本轮者原因导致宗申航发公司验资、工商变双赢彩票更登记手续未能在上述约定时间内完成的，则前述约定完成时间相应顺延，但股东名册变更时间不受影响。
5．本轮者将出资款一次性全额支付至宗申航发公司验资账户后即按协议的约定享有相关的股东权益及承担股东义务，成为宗申航发公司的股东，无论相应的股东名册变更和工商变更登记是否已经完成。
6．宗申航发公司、本轮者和宗申动力同意，自本轮者将出资款一次性全额支付至宗申航发公司验资账户之日起，宗申航发公司未分配的利润由本次增资完成后的全部股东按其持股比例共同享有。
（1）与本次增资有关的本轮者、宗申航发公司的所有必要的内部批准（包括但不限于董事会、股东会的批准）与审批机关的批准（若涉及）均已获得且没有被撤销；并按照中国证券监督管理委员会对上市公司信息披露要求的相关规定及宗申动力内部关于信息披露的相关规定，由宗申动力向所有者公开披露本次增资有关的主要条款；
（2）本轮者已完成对宗申航发公司的尽职调查且调查结果令本轮者满意，如协议签署之日起3日内本轮者未书面提出异议，则视为本轮者对尽职调查结果满意；
（3）具有从事证券期货业务资格的会计师事务所出具了基准日为 2022年12月31日的完整、真实、准确的宗申航发公司审计报告；
（4）宗申航发公司、宗申动力未违反其在协议项下对本轮者所做的承诺、陈述和保证；宗申航发公司、宗申动力在本次交易中的交易文件项下的、或口头披露的信息及陈述与保证，仍然全部有效、准确、无误导性陈述、无遗漏； （5）在协议签署后，宗申航发公司业务经营、财务、管理层和法律状况未发生重大不利变化；
（6）协议及《增资协议之补充协议》及宗申航发公司、本轮者和宗申动力一致同意签署的其他协议等（如有）已签署生效并持续有效；
（7）协议及《增资协议之补充协议》需在本次增资宗申航发公司的股东会/大会上，经宗申航发公司全体股东一致同意通过且宗申航发公司全体股东放弃对本次交易的优先认购权，本次增资后的宗申航发公司新章程已经全体股东签署生效并持续有效；
（8）宗申航发公司、宗申动力在本次交易中的交易文件项下不存在任何违约（含违反任何义务、陈述、保证与承诺，下同）情形；
8.2宗申航发公司、本轮者和宗申动力一致同意，各方应努力促成协议约定之先决条件于协议签署后45个工作日内全部成就，宗申航发公司应于该等期限内且其认为全部先决条件均已成就时向本轮者发出书面确认函及必要的证明材料（如需），作为本轮者履行缴付出资款相关内部手续的书面材料之一。
9．宗申动力承诺，不非法占有、使用宗申航发公司财产；不发生损害宗申航发公司利益的关联交易行为，如发生上述行为应负责赔偿对宗申航发公司造成的损害。宗申动力向本轮者保证其持有的宗申航发公司股权合法有效，该等股权不存在任何权利瑕疵（包括但不限于任何担保、抵押、质押、权利主张、期权、优先权、托管、冻结、查封或者对其任何权能的行使、表决、转让或获得收益的任何限制），未涉及任何重大争议、诉讼及其他在法律上或事实上影响宗申航发公司经营的情况或事实。
10．宗申航发公司、宗申动力向本轮者保证，不设置任何妨碍本轮者享有本次新增股权股东权利的障碍。
11．本轮者向宗申航发公司、宗申动力保证其有足够的资金完成本次交易行为，且资金来源合法，并将按照协议约定及时足额缴纳出资款。
12．宗申动力承诺，未经本轮者书面同意，所有同宗申航发公司现有经营有关的同类业务（同类具体指航空活塞发动机类、螺旋桨类，下同）应由宗申航发公司或其控股子公司经营。
13．宗申航发公司承诺并确保，宗申航发公司应在协议生效后30个工作日内与宗申航发公司所有董事、监事、高级管理人员、管理层的其他主要成员及核心技术人员签订竞业禁止协议等相关协议，约定该等人员不得在除宗申航发公司以外的同类企业担任职务、不得另外经营与宗申航发公司有竞争的业务。如宗申航发公司的上述人员终止雇佣或离职，在该事件发生之日起两年内均受竞业禁止限制。对于协议生效后新入职的上述人员，宗申航发公司承诺应在其入职前与其签署同样的竞业禁止协议。
14．在任何一方根据协议约定终止协议后，除终止之前因协议已经产生的权利、义务外，宗申航发公司、本轮者和宗申动力不再享有协议中的权利，也不再承担协议的义务。
1．若宗申航发公司申报境内首次公开发行（不含新三板和北京证券交易所）（“上市”）并被有权机关受理，则为保证宗申航发公司顺利上市，自有权机关受理之日起补充协议本条款自动中止。但如发生以下任一情形的，则本条款将在下列事项较早发生的一项发生之日自动恢复其完全效力，并视同本条款从未失效：
（1）宗申航发公司暂停或放弃首次公开发行或撤回首次公开发行的申请； （2）宗申航发公司首次公开发行申请在有权机关受理后 12个月内未被中国证券监督管理委员会或证券交易所或其所在地的证券监管机构批准，或宗申航发公司首次公开发行申请在有权机关受理后被中国证券监督管理委员会或证券交易所或其所在地的证券监管机构否决申请；
（3）宗申航发公司未在宗申航发公司收到中国证券监督管理委员会的就首次公开发行发出的同意注册文件后的十二（12）个月内完成上市；
（6）宗申航发公司自取得辅导备案通知之日起十二（12）个月内未通过重庆证监局上市辅导验收，或宗申航发公司撤回辅导验收申请。
2．当出现以下情况之一时，本轮者有权要求宗申动力按补充协议约定回购本轮者持有的宗申航发公司部分或全部股权：
（1）宗申航发公司未能在2024年6月30日前正式向有权机关递交上市申报材料且被有权机关受理；本轮者有权要求宗申动力按补充协议条款的约定回购本轮者持有的宗申航发公司全部或部分股权；或者，本轮者有权（但无义务）将宗申航发公司递交上市申报材料且被有权机关受理的期限通过书面方式延长至2024年12月31日前，如本轮者同意延长上述期限的，在该延长的期限届满之时，宗申航发公司仍未正式向有权机关递交上市申报材料且被有权机关受理的，本轮者有权要求宗申动力按补充协议条款的约定回购本轮者持有的宗申航发公司全部或部分股权；
（2）宗申航发公司未能在2025年6月30日前成功在国内的证券交易所上市，本轮者有权要求宗申动力按补充协议条款的约定回购本轮者持有的宗申航发公司全部或部分股权；或者，本轮者有权（但无义务）将宗申航发公司上市期限通过书面方式延长至2025年12月31日前。如本轮者同意延长上述期限的，在该延长的期限届满之时，宗申航发公司仍未成功在国内的证券交易所上市的，本轮者有权要求宗申动力按补充协议条款的约定回购本轮者持有的宗申航发公司全部或部分股权；
（3）在2025年6月30日之前的任何时间，宗申动力或宗申航发公司明示放弃宗申航发公司上市安排或工作；
（4）当宗申航发公司实际控制人发生变更时（实际控制人为通过持股关系或者协议安排直接以及间接持股超过50%，或能够支配宗申航发公司股东会或董事会表决权超过50%的股东方）；
（6）当宗申航发公司现持有的《国军标质量管理体系认证证书》（编号：20JC02618）和《装备承制单位资格证书》（编号：18AYSW4243）因宗申航发公司或宗申动力原因造成无法续期时；
（7）当宗申航发公司产品因知识产权纠纷事宜导致的直接损失超过宗申航发公司当年主营业务收入30%时；
（8）当宗申航发公司因逾期递交上市申报材料或逾期上市，触发与股东签订的协议中回购或类似性质的条款时（所涉股东全部出具书面豁免文书的除外）； （9）当宗申航发公司触发与股东签订的协议中回购或类似性质的条款，宗申航发公司的任一股东向宗申航发公司主张回购或类似权利的；
（10）宗申航发公司或宗申动力违反强制性法律规定，或者宗申航发公司、宗申动力违反《增资协议》或补充协议的约定，且在本轮者通知的合理期限（为免疑义，不应超过3个月）内未予纠正或拒绝纠正的；
（11）当发生宗申动力作为上市公司被其主管证券交易所实施其他风险警示时；
（13）当发生经监管部门认定的任何实质性影响宗申航发公司于2024年6月30日前申报境内首次公开发行并上市的事项时，包括但不限于：宗申航发公司因与主营业务紧密相关的知识产权的权属、侵权、许可等纠纷而被有合法请求权的第三方提起诉讼、仲裁或其他方式的权利主张且该纠纷的裁判、仲裁裁决或其他有权机关作出的认定结果确定宗申航发公司存在侵权、违约行为。
本轮者实际出资额＋按照持股年份每年8%单利的年化收益率计算的数额-本轮者历年已累计取得的股息红利（如有）。宗申动力回购本轮者所持宗申航发公司股权的价格计算公式为：
P（回购价格）=本轮者对宗申航发公司款总额*（1+8%*T）-本轮者历年已累计取得的股息红利（如有）
其中，“T”指（从本轮者实际支付相应金额之日（含）起，至本轮者实际收回本轮回购价款之日止（含）的自然日天数）/365。
4．本次完成后，在宗申航发公司合格上市之前，如宗申航发公司向新的者发行股份或股权类证券，发行价格低于本次价格（简称“新一轮发行价格”），宗申航发公司应无偿向本轮者发行新的股份或采取其他方式，使本轮者的全部股份的加权平均价格不高于新一轮发行价格（若因宗申航发公司分红、转增、缩股等情形，该发行价格应相应调整）。经本轮者同意的宗申航发公司实施的股权激励而形成的新者除外。
5．本次完成后，在宗申航发公司合格上市之前，若宗申动力及/或宗申动力通过其他实体直接或间接持有宗申航发公司的股份，则：在补充协议生效日后至宗申航发公司合格上市之前，如果宗申动力及/或宗申动力通过该等实体增资而引进新人，宗申动力及/或该等新人时所对应的宗申航发公司投前估值应超过本轮者时所对应的宗申航发公司投前估值；若宗申动力及/或该等新人以不同估值、分多轮宗申航发公司的，则每一轮时所对应的宗申航发公司投前估值均应该超过前一轮时所对应的宗申航发公司投后估值。否则，宗申航发公司应无偿向本轮者发行新的双赢彩票股份或采取其他方式，使本轮者的全部股份的加权平均价格不高于新一轮发行价格（若因宗申航发公司分红、转增、缩股等情形，该最低价格应相应调整）。
6．本轮者有权转让其持有宗申航发公司的全部或部分股权。若本轮者有意转让其股权的，应提前书面通知宗申航发公司、宗申动力；如在宗申航发公司、宗申动力接到书面通知之日起30个工作日内，宗申动力未能就受让本轮者持有的宗申航发公司股权达成一致书面意见的，则视为宗申动力放弃优先购买权。（未完）
