双赢彩票海天瑞声(688787)：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京海天瑞声科技股份有限公司2022年限制性激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性作废事项之独立财务顾问
发布日期：2023-05-10 12:40:06海天瑞声(688787):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京海天瑞声科技股份有限公司2022年限制性激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性作废事项之独立财务顾问报告
原标题:海天瑞声:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京海天瑞声科技股份有限公司2022年限制性激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性作废事项之独立财务顾问报告
2. 股权激励计划、限制性激励计划、本激励计划：指《北京海天瑞声科技股份有限公司2022年限制性激励计划（草案）》。
3. 限制性、第二类限制性：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相应的获益条件后分次获得并登记的公司A股普通股。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性的公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
8. 有效期：从限制性授予之日起到激励对象获授的限制性全部归属或作废失效的期间。
9. 归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将登记至激励对象账户的行为。
10.归属条件：限制性激励计划所设立的激励对象为获得激励所需满足的获益条件。
11.归属日：限制性激励对象满足获益条件后，获授完成登记的日期，必须为交易日。
19.《自律监管指南》：指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》。
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海天瑞声提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性激励计划对海天瑞声股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海天瑞声的任何建议，对者依据本报告所做出的任何决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（三）上市公司对本次限制性激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次限制性激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
1、2022年4月19日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年4月20日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《北京海天瑞声科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-015），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张蔷薇女士作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年4月20日至2022年4月29日，公司对本激励计划首次授予的
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年4月30日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《北京海天瑞声科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-023）。
4、2022年5月6日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性激励计划相关事宜的议案》，并于2022年5月7日在上海证券交易所网站（）披露了《北京海天瑞声科技股份有限公司关于2022年限制性激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司情况的自查报告》（公告编号：2022-024）。
5、2022年5月6日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性的议案》，董事会同意限制性的预留授予日为2023年4月27日，以29.75元/股的授予价格向3名激励对象授予1.80万股限制性。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2023年5月8日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了核实并出具了核查意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，海天瑞声对2022年限制性激励计划首次授予部分第一个归属期相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2022年限制性激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
（一）限制性激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就说明1、首次授予部分第一个归属期进入的说明
根据公司《2022年限制性激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2022年5月6日，因此，本激励计划中的首次授予限制性于2023年5月6日后首个交易日，即2023年5月8日进入第一个归属期。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，按照公司激励计划的相关规定，公司董事会认为2022年限制性激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章 程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求 1）本激励计划第一类激励对象首次授予限制性的 考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考
根据信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）对公司 2022年年度报告出具的审计 报告
核一次。以2021年营业收入值为基数，对各考核年度营业 收入值定比2021年营业收入值的增长率（A）或对各考核 年度营业收入累计值定比2021年营业收入值的增长率 （B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层 面归属比例X。具体考核目标如下： 对 各考核年度营业收入增 各考核年度累计营业收 应 长率（A） 入增长率（B） 归 考 属 核 目标值 目标值 触发值 期 触发值(An) 年 （Am) （Bm) (Bn) 度 第 一 2022年营 2022年营 2022 个 30% 25% 业收入增长 业收入增 归 年 率30% 长率25% 属 期 第 2022年和 2022年和 二 2023年两 2023年两 个 2023 70% 55% 年累计营 年累计营业 年 归 收入增长率 业收入增 属 200% 长率180% 期 第 2022年、 2022年、 三 2023年和 2023年和 个 2024 2024年三 2024年三 125% 100% 归 年 年累计营 年累计营业 属 业收入增 收入增长率 期 425% 长率380% 注：①上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依 据。 ②上述各考核年度营业收入累计值计算方式为自2022年度起各 年度营业收入之和，例如：2022年考核年度营业收入累计值为2022 年营业收入值，2023年考核年度营业收入累计值为2022年度与 2023年度营业收入之和，以此类推。 2）本激励计划第二类激励对象首次授予限制性的 考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考 核一次。以2021年营业收入值为基数，对各考核年度营业 收入值定比2021年营业收入值的增长率（A）或对各考核 年度营业收入累计值定比2021年营业收入值的增长率 （B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层 面归属比例X。具体考核目标如下： 各考核年度营业收入增 各考核年度累计营业收 对 归 应 长率（A） 入增长率（B） 属 考 目标值 目标值 触发值 触发值 期 核 （Am) (An) （Bm) (Bn)
（XYZH/2023BJAS2B0234） ：公司2022年实现营业收入 262,887,869.44元，较2021年 度增长27.32%，超过公司层 面的业绩考核触发值的要 求。因此，公司层面能够实 现部分归属，归属比例（X） 为91.07%。
2022年、 2023年和 2024年三 年累计营业 收入增长率 425%
2022年、 2023年和 2024年三 年累计营 业收入增 长率380%
5、满足业务层面业绩考核要求 本激励计划对首次授予的第二类激励对象设置智能驾 驶数据业务单元层面考核，该业务单元层面的具体考核要 求按照公司与各激励对象签署的《限制性授予协议 书》执行。业务单元层面考核目标如下： 智能驾驶数据业务评分（C） 对应考 归属期 核年度 目标值（Cm) 触发值(Cn) 第一个归属 2022年 100分 80分 期 第二个归属 2023年 100分 80分 期 业务单元层面归属比例 考核指标 业绩完成度 （Y） 智能驾驶 C≧Cm Y=100% 数据业务 Cn≦C
根据激励计划对第二类激励 对象设置的智能驾驶数据业 务单元层面考核要求，智能 驾驶数据业务评分为100 分，已达到目标值。
内，第二类激励对象按照智能驾驶数据业务单元层面考核 指标达成情况确定实际可归属数量，根据智能驾驶数据业 务单元层面考核结果当年不能归属的限制性不得归属 或递延至下期归属，作废失效。
6、满足激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定 组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的 股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、 C、D五档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面 归属比例确定激励对象实际归属的股份数量： 评价 S A B C D 结果 归属 100% 100% 100% 70% 0 比例 第一类激励对象当年实际归属的限制性数量=个 人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属 比例； 第二类激励对象当年实际归属的限制性数量=个 人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×业务单元层面 归属比例×个人层面归属比例； 激励对象当期计划归属的限制性因考核原因不能 归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。
首次授予部分有16名激励对 象因离职等原因，已不符合 激励资格，其获授但尚未归 属的限制性由公司作 废。 其余首次授予的81名激励对 象符合归属条件，在年度个 人绩效考核结果B及B以上 的有76人，个人层面归属比 例为100%；C有5人，个人 层面归属比例为70%。
（二）限制性激励计划首次授予部分第一个归属期可归属数量1、首次授予日：2022年5月6日
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板上市规则》及公司《2022年限制性激励计划（草案）》的有关规定，由于2022年限制性激励计划中的16名激励对象因离职等原因，已不符合激励资格，同时根据公司经审计的2022年度财务报告，首次授予部分第一个归属期公司层面部分归属，其中5名激励对象个人业绩考核为C，个人层面部分归属，其余76名激励对象个人业绩考核为B及B以上，个人层面全部归属，已获授但尚未归属的限制性不得归属，并由公司作废，共计9.51万股。
经核查，本独立财务顾问认为：海天瑞声本次部分限制性的作废处理已经取得必要的授权和批准，符合《上市规则》《管理办法》以及公司《2022年限制性激励计划》中的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，海天瑞声2022年限制性激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件和部分限制性作废事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市规则》《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2022年限制性激励计划》的相关规定。本次限制性的归属尚需按照《管理办法》及公司《2022年限制性激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京海天瑞声科技股份有限公司2022年限制性激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性作废事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
