山东玻纤(605006)：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东玻纤集团股份有限公司2022年限制性激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告双赢彩票
发布日期：2023-05-10 12:40:16山东玻纤(605006):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东玻纤集团股份有限公司2022年限制性激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告
原标题:山东玻纤:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东玻纤集团股份有限公司2022年限制性激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告
3. 独立财务顾问报告：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东玻纤集团股份有限公司2022年限制性激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
4. 本激励计划：指山东玻纤集团股份有限公司2022年限制性激励计划。
5. 限制性：上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性并从中获益
6. 激励对象：按照本计划规定获得限制性的公司董事、高级管理人员（不包含独立董事、外部董事、监事）、其他高层管理人员、副总师、中层正职人员、中层副职人员、核心业务人员以及核心技术人才，不包括2022年退休人员和方案实施之前离岗人员
7. 授予日：公司向激励对象授予限制性的日期，授予日必须为交易日8. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性的价格
9. 有效期：自限制性首次授予之日起至激励对象所获授的限制性全部行权或注销完毕之日止。
10.限售期：激励对象根据本计划获授的限制性被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
11.解除限售期：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性可以解除限售并上市流通的期间
12.解除限售日：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性解除限售之日
13.解除限售条件：根据本计划，激励对象所获限制性解除限售所必需满足的条件
17.《试行办法》：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）
18.《有关问题的通知》：《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由山东玻纤提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何双赢彩票遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予事项对山东玻纤股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对山东玻纤的任何建议，对者依据本报告所做出的任何决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承双赢彩票担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（一）2022年6月23日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于
<山东玻纤集团股份有限公司2022年限制性激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对第三届董事会第十四次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
（二）2023年4月18日，公司披露了《山东玻纤集团股份有限公司关于公司2022年A股限制性激励计划获得山东能源集团有限公司批复的公告》（公告编号：2023-043），公司收到间接控股股东山东能源集团有限公司《关于山东玻纤集团股份有限公司实施2022年限制性激励计划的批复》，山东能源集团有限公司原则同意山东玻纤集团股份有限公司实施限制性激励计划。
（三）2022年6月24日至2022年7月4日，公司对拟首次授予激励对象
的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对首次授予激励对象的任何异议。2023年4月29日，公司监事会在上海证券交易所网站
（）及相关信息披露媒体披露了《山东玻纤集团股份有限公司监事会关于2022年限制性激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-049）。
（四）2023年5月9日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》等议案。公司实施2022年限制性激励计划获得股东大会批准，并授权董事会确定限制性首次及预留授予日、在首次及预留部分激励对象符合条件时向激励对象授予限制性并办理授予限制性所必需的全部事宜。
同日，公司出具了《山东玻纤集团股份有限公司关于2022年限制性激励计划内幕信息知情人买卖公司情况的自查报告》（公告编号：2023-053）。
（五）2023年5月9日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性激励计划激励对象名单和授予数量的议案《关于向2022年限制性激励计划激励对象首次授予限制性的议案》《关于向2022年限制性激励计划激励对233名激励对象979.58万股限制性；确定2023年5月9日为预留授予日，授予22名激励对象104.54万股限制性。公司独立董事对第三届董事会第二十五次会议审议的相关事项发表了独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。
综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，山东玻纤首次及预留授予激励对象限制性事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《山东玻纤集团股份有限公司2022年限制性激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
鉴于公司本激励计划首次授予部分涉及的12名激励对象因离岗等个人原因已不符合激励对象资格，根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定及公司2022年年度股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，首次授予的激励对象人数由人245调整为233人；首次授予的限制性数量由1,115.76万股调整为979.58万股。
除上述调整外，公司本次向激励对象授出权益与公司2022年年度股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，根据公司2022年年度股东大会的授权，公司董事会对2022年限制性激励计划相关事宜进行调整，且本次调整事项已取得了必要的批准与授权，已履行了必要的程序，公司对本激励计划相关事项的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本计划有效期自限制性首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
本计划首次及预留授予的限制性限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性而取得的资本公积转增股本、派发红利、拆细等股份同时按本计划进本计划首次及预留授予的限制性解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
自相应部分的限制性完成登记日起24个月后的首个 交易日起至相应部分的限制性完成登记日起36个月 内的最后一个交易日当日止
自相应部分的限制性完成登记日起36个月后的首个 交易日起至相应部分的限制性完成登记日起48个月 内的最后一个交易日当日止
自相应部分的限制性完成登记日起48个月后的首个 交易日起至相应部分的限制性完成登记日起60个月 内的最后一个交易日当日止
在满足限制性解除限售条件后，公司将为激励对象办理满足解除限售条件的限制性解除限售事宜。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性，相关权益不得递延至下期。
本激励计划首次授予激励对象共计233人，公司董事、高级管理人员（不包含独立董事、外部董事、监事）、其他高层管理人员、副总师、中层正职人员、中层副职人员、核心业务人员以及核心技术人才，不包括2022年退休人员和方案实施之前离岗人员；不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体分配情况如下表所示：
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的公司均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
3、董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
5、本激励计划草案公告时，张善俊先生和杨风波先生未担任公司总经理和总工程师职务，两者于2023年3月8日被聘任为公司总经理和总工程师。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，山东玻纤首次授予相关事项符合《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。
本计划有效期自限制性首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
本计划首次及预留授予的限制性限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性而取得的资本公积转增股本、派发红利、拆细等股份同时按本计划进行限售。
本计划首次及预留授予的限制性解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
自相应部分的限制性完成登记日起24个月后的首个 交易日起至相应部分的限制性完成登记日起36个月 内的最后一个交易日当日止
自相应部分的限制性完成登记日起36个月后的首个 交易日起至相应部分的限制性完成登记日起48个月 内的最后一个交易日当日止
自相应部分的限制性完成登记日起48个月后的首个 交易日起至相应部分的限制性完成登记日起60个月 内的最后一个交易日当日止
在满足限制性解除限售条件后，公司将为激励对象办理满足解除限售条件的限制性解除限售事宜。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性，相关权益不得递延至下期。
本激励计划预留授予激励对象共计22人，公司高级管理人员（不包含独立董事、外部董事、监事）、中层副职人员、核心业务人员以及核心技术人才；不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体分配情况如下表所示：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的公司均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
3、董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
5、本激励计划预留剩余未授予174.4万股限制性，若到期仍未授予则自动失效。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，山东玻纤预留授予相关事项符合《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》中的规定，激励对象在同时满足下列授予条件时公司应向激励对象授予限制性，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
2、最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（1）以2019-2021年净利润均值为基数，2021年公司净利润增长率不低于90%，且不低于同行业平均水平；
（2）2021年公司每股收益不低于0.75元/股，且不低于同行业平均水平。
①根据申万行业分类结果，选取同行业“建筑材料”分类下的全部A股上市公司。在年度考核过程中同行业企业样本若出现主营业务所属行业发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化需要调整的，则将由公司董事会在年终考核中予以剔除，下同。
②“净利润增长率”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，下同。
③每股收益指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与公司总股本的比率。
在激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发红利、股份增发、债转股等影响公司总股本数量事宜，所涉及的公司股本总数不作调整，以2021年底股本总数为计算依据，下同。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，山东玻纤及授予的激励对象均未发生上述任一情形，山东玻纤本激励计划的首次及预留授予条件已经成就。
根据公司2022年年度股东大会授权，公司第三届董事会第二十五次会议确定的限制性的首次及预留授予日为2023年5月9日。
经核查，本激励计划首次及预留授予日为交易日，为自股东大会审议通过2022年限制性激励计划之日起60日内。
本财务顾问认为，山东玻纤本激励计划首次及预留授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为山东玻纤在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，山东玻纤和本激励计划首次及预留授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，首次及预留授予事项已取得了必要的批准与授权，首次及预留授予的限制性的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，山东玻纤不存在不符合公司《激励计划（草案）》规定的授予条件的情形。
1、《山东玻纤集团股份有限公司2022年限制性激励计划（草案）》2、《山东玻纤集团股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》；3、《山东玻纤集团股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议》；4、《山东玻纤集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；
5、《山东玻纤集团股份有限公司2022年限制性激励计划首次及预留授予激励对象名单》。
